明朝年间，武林纷争，各门派都想称雄天下。李秋水（林青霞饰）和巫行云（巩俐饰）两个同门师姐妹为童姥之名灵鹫宫主之位结缘，多年来不惜苦学邪功，互相攻击。巫行云练“八荒六合归元大法”，30年经历一次“返老还童”之苦；李秋水则要以壮男精血永葆容颜。二人执迷不悟，却不知逍遥子情系于李秋水孪生妹妹李沧海（林青霞饰）。逍遥子因误中叛徒丁春秋（徐少强饰）的毒功，被逼归隐，布下“玲珑”棋局，等人来破，重振雄风。少林弟子虚竹（林文龙饰）佛性颇深。丁春秋欲夺少林二宝“易筋经”和大还丹，大闹少林。黄衣圣僧不敌，临危命虚竹赴飘渺峰破“玲珑”棋局，制服丁春秋。

途中，虚竹被丁春秋弟子阿紫（张敏饰）劫持，逼其传授少林绝技。虚竹击退阿紫，却坠入琉璜洞，遇见被李秋水重创的巫行云。巫行云正逢30年还童期，幻成妙龄少女，虚竹惊为天人。虚竹到飘渺峰巧破棋局，与逍遥子相见，得逍遥子传百年神功，又受托去寻找李沧海学“北冥神功”。虚竹下山遇李秋水，识破其假扮李沧海吸取精血的图谋。他发现李沧海已死，悲愤不已。

虚竹逃离李秋水，路遇巫行云被邪门外道72洞主相逼，他挺身相救，后又遇因姒练神功而中毒的阿紫，于是保护二人前行。李秋水欲乘人之危，闯进灵鹫宫，忙乱中误吸阿紫的毒气，功力消失。三人全靠虚竹保护。巫行云功力恢复，欲向李秋水下毒手，被虚竹喝破身份，于是放弃宿怨，悄然出走。丁春秋誓夺少林至宝，说服李秋水联手。虚竹独斗两大高手，危急之中，巫行云不惜以垂老之貌助虚竹打败丁春秋，又点化李秋水醒悟皈依佛门。阿紫乘乱盗取大还丹，但失去了虚竹的诚情，怅惘而去。只有得到真爱而未能相爱的巫行云于落日的余晖中飘散白发走向远方。